【內線交易】借鏡日月光併矽品案：當「商業直覺」撞上「法律紅線」，消息何時才算明確？

在證券市場打滾多年的企業高管或投資人，或許常有這樣的疑惑：「公司併購案八字都還沒一撇，只是老闆有個想法，這也能算內線消息嗎？」、「合約都還沒簽，隨時會破局，為什麼檢察官說消息已經明確了？」

這些疑問，正是許多內線交易案件中最核心、也最致命的誤區。

我是李秉錡律師。在擔任檢察官的十餘年間，我曾駐點金管會，處理過無數證券交易法案件。今年轉任律師後，我發現許多企業人士往往用「做生意」的邏輯在看法律，認為「沒簽約就不算數」。但在《證券交易法》的世界裡，這個觀念可能會讓你身陷囹圄。

今天，我們就透過糾纏多年的「日月光併購矽品案」，來談談內線交易中讓法院也頭痛不已的關鍵概念——「重大消息明確時點」。

▎一場長達數年的併購大戲：日月光與矽品

故事要回到民國 104 年。當時，全球封測龍頭日月光公司（ASE）看上了同業矽品公司（SPIL），意圖進行收購。這場併購案過程跌宕起伏，主要分為三個階段：

第一次公開收購（突襲）： 104 年 8 月，日月光突然宣布要以每股 45 元公開收購矽品 25% 的股權。這是惡意併購的開端。
第二次公開收購（攻防）： 矽品不甘示弱，試圖引進「白衣騎士」鴻海與紫光集團來稀釋日月光股權。日月光見招拆招，於 104 年 12 月提議以每股 55 元現金收購矽品 100% 股權。
合意併購（結局）： 雙方終於坐下來談，於 105 年 5 月宣布簽署備忘錄，合意籌組產業控股公司。

這起案件之所以受到關注，不僅是因為金額龐大，更因為在此期間，有多位內部人及其親友買賣股票，因而被檢方以內線交易罪起訴。

這案子從一審打到更一審，歷經多年，刑事與民事判決至今仍難以定讞。為什麼？

因為法官們對於「重大消息何時算明確」這個問題，看法南轅北轍。

讓我們看看法院在爭執什麼（以第一次收購與合意併購為例）：

▪檢察官觀點： 104 年 8 月 7 日，日月光董事長簽准了財務長的簽呈，決定啟動收購並定出價格，這時消息就已經明確了。

▪原審法院（曾判無罪）觀點：當時還有很多技術問題沒解決（例如台灣與美國對畸零股的法令衝突、還沒找到美國的受委任機構），如果解決不了，收購案可能告吹。直到 8 月 21 日凌晨問題解決前，消息都不算明確。

▪更一審法院（判有罪）觀點：只要公司高層（董事長、財務長、營運長）決定利用股價低點進行收購，核心架構已定，消息就明確了。後續的法律程序只是執行層面的問題，不影響消息的成立。

▪原審法院觀點：雖然雙方有談，但直到 105 年 5 月 25 日下午，雙方才對最關鍵的「矽品獨立經營條款」達成共識。在此之前隨時可能破局，所以消息不明確。

▪更一審法院觀點：早在 5 月 20 日，雙方就已經確認了「交易架構」和「換股價格」（55 元等值）。這才是投資人最關心的核心，後面的談判只是細節修飾，所以 5 月 20 日消息就明確了。

法院的反覆，其實反映了新舊實務見解的碰撞。過去最高法院常要求消息必須「在未來某個時點必然成為事實」才算明確。但我認為，這種標準已經過時，且不符合《證券交易法》保護投資人的初衷。

我的核心論點很簡單：投資永遠伴隨著風險，沒到最後一刻，本來就不可能 100% 確定。

如果要求消息必須「確定」才算「明確」，那內線交易罪將形同虛設。因為在簽約前的最後一秒，任何商業談判都有破局的可能。我們應該將「明確」與「確定」這兩個概念切開：

1. 「確定」是經營面的概念：對老闆來說，合約沒簽、印章沒蓋，生意就不算成。

2. 「明確」是市場面的概念：對投資人來說，這個消息是否足以影響我對股價的判斷？

試想，如果一般的理性投資人，在同樣的時空背景下，知道了內部人所知道的消息（例如：董事長已經簽字同意要溢價 30% 收購同業），即便還有法律程序要走，這位投資人會不會想買進？

答案如果是肯定的，那麼這個消息就是「重大且明確」的。

內部人之所以被處罰，是因為利用了這種資訊優勢。你比市場上的其他人更早知道「發生機會很高、不發生風險很低」的利多，你據此進場，就是在利用資訊落差，作比別人更精準的預測。這就是法律要禁止的不公平遊戲。

以日月光案為例，當董事長在 8 月 7 日簽下收購價格與比例的那一刻，這對股價的潛在爆發力就已經產生了。至於後續找美國代理機構、解決法規衝突，那是執行層面的技術問題，並不影響「老闆要買」這個核心決策對投資人判斷的影響力。

這個案子給我們最大的啟示是：消息是否明確，不是你我說了算，也不是老闆說了算，而是法院（院檢）說了算。

很多企業高管或內部人，習慣用商業邏輯來自我辯解：「那時候還在談啊」、「隨時會破局啊」、「我又沒把握一定成」。但在檢察官和法官眼裡，只要這個消息具備了「影響投資人判斷」的具體內容，紅線就已經畫下了。

因此，身為前駐金管會檢察官，我誠摯建議各位：

1. 保守為上，避嫌第一： 在公司進行重大決策（併購、財報、處分資產）期間，內部人最好暫停相關股票的買賣。不要心存僥倖。

2. 相信專業，轉換邏輯： 法律人的思考邏輯和生意人截然不同。你認為的「草案」，在法律上可能已經是「明確的消息」。有疑問時，最好在交易前先諮詢專業人士。

3. 尋求協助，精準防禦： 如果不幸捲入疑似內線交易的案件，千萬不要覺得自己「沒賺錢」或「沒惡意」就沒事。內線交易是重罪，你需要的是真正懂金融法規實務、能與司法機關對話的律師。

我是李秉錡律師，曾任駐金管會檢察官，擁有十餘年偵辦證券交易法案件的實務經驗，也常在企業講授金融法規。我深知檢察官如何建構內線交易的證據鏈，也清楚法院在認定上的最新趨勢。

金融法規博大精深，學理與實務的結合至關重要。如果您或您的企業面臨類似的法律風險或疑問，歡迎隨時與我聯繫。我能以最專業、最敏銳的角度，為您解析局勢，捍衛您的權益。

本文內容僅供參考，不構成法律意見。具體個案請諮詢專業律師。

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